千代田区の税理士「Relyne会計事務所」

Relyne（リライン）会計事務所の永野です。
この記事では、自分で株式会社の設立手続きをしようという方のために、株式会社の設立手順について専門家である公認会計士・税理士が詳しく解説します。
自分で手続きするのが大変だという場合は、専門家にお任せすることも可能です。
当事務所では、設立手続きだけでなく、法人化のタイミングや最適な役員報酬の設定といったご相談も承っていますので、お問い合わせフォームからお気軽にご連絡ください。

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はじめに

株式会社の設立手順は、大きく分けると以下のステップで進んでいきます。
１．会社の概要を決める
２．商号を調査する
３．会社の実印を作成する
３－２．個人実印の印鑑登録をする
４．定款を作成する
５．定款の認証を受ける
６．資本金を払い込む
６－２．登記書類等を作成する
７．法務局で登記申請をする
８．法務局で確認手続きをする
９．会社設立後の手続きをする

それでは、詳しく見ていきましょう。

手順１．会社の概要を決める

まずは、株式会社の概要（重要事項）を決めます。
具体的には次のような事項です。
・商号
・会社の目的
・本店所在地
・発起人
・発起設立か募集設立か
・出資者と出資額
・発行可能株式総数
・決算期（事業年度）
・資本金
・1株あたりの金額
・株式の譲渡制限の定め
・公告方法
・機関と役員
・役員の任期

会社の概要１ 商号

会社の名前は、正式には「商号」といいます。
・何をしている会社なのか
・どういうポリシーの会社なのか
・社名の由来は何なのか
などが一目でわかり、よいイメージのものが理想です。

会社の概要２ 会社の目的

目的は、会社が行う事業のことです。
例：飲食店の経営、HPの企画及び制作、労働者派遣事業
許認可の取得時や口座開設・融資などの際に見られることがあります。
後から目的を追加するために定款変更を行うと費用がかかってしまうので、あらかじめ今後展開する可能性がある事業も含めて、広めに設定することを推奨します。
しかし、多すぎると何をしている会社か分かりにくくなってしまうので、多くても10個程度が良いかと思います。

会社の概要３ 本店所在地

原則として本店所在地が納税地となり、所轄の税務署、都道府県事務所、市町村役場が決まります。
具体的に町名番地まで記載することもできますが、市区町村（東京は区）までで止めておくのがおすすめです。
例：兵庫県宝塚市、東京都千代田区
町名番地まで記載していると、将来同一市区町村内で本社移転をする場合に定款変更手続きが必要となるためです。

会社の概要４ 発起人

発起人は会社をつくろうと言い出した人のことで、1人でもかまいません。
また、法人も発起人になることが可能です。

会社の概要５ 発起設立か募集設立か

株式会社の設立方法には、発起設立と募集設立の2つがあります。
発起設立とは、発起人だけが出資する設立方法です。
募集設立とは、発起人以外にも広く出資する人を募集する設立方法です。
ほとんどの株式会社は発起設立で設立されますので、この記事では発起設立について解説します。

会社の概要６ 出資者と出資額

株式会社に出資する人と出資する額を決めます。
発起人は、設立時の株式を一株以上引き受ける必要があります（会社法25条2項）。
発起人が複数いる場合は、次の事項を発起人全員の同意で決定するか、定款で定めることが必要です（会社法32条1項）。
・発起人が割当てを受ける設立時発行株式の数
・設立時発行株式と引換えに払い込む金銭の額
・資本金及び資本準備金の額に関する事項

会社の概要７ 発行可能株式総数

発行できる株式の上限です。発行可能株式総数は定款の記載事項で登記事項です。

会社の概要８ 決算期（事業年度）

決算期（事業年度）は1年以内であれば自由に決めることができます。
以下のような事項を考慮したうえで決定します。
・繁忙期に重ならないように閑散期を決算日とする
・納税時期が賞与など支出の多い時期と重ならないようにする
・利益のコントロール（一番売上が上がる時期を期首付近に持ってくると、その後の期間で節税対策を考えることができます）

会社の概要９ 資本金

原則として出資した金額全額が資本金になります。
ただし、必ずしも全額を資本金にする必要はなく、出資した額の2分の1までは資本金準備金とすることができます。
なお、資本金はルール上1円でもかまいませんが、運転資金の確保や会社の信用力も考慮したうえで決定することが必要です。
一方、資本金が1,000万円以上になると1年目から消費税の納税義務が発生したり、法人住民税が増加しますので、最大でも1,000万円未満がよいでしょう。

会社の概要１０ １株あたりの金額

1株あたりの金額は自由に決めることができます。
出資額が300万円で1株あたりの金額を10万円にした場合、発行する株式は30株になります。

会社の概要１１ 株式の譲渡制限の定め

株式を取得するのに会社の承諾を必要とする旨の規定を置くことができます。
上場企業では自由に株式を取引できますが、中小企業や同族会社には会社の株主は親族や仲間だけにしたいというニーズがあります。
そこで、株式の取得について会社の承諾を必要とすることで知らない人が株主になることを防ぐことができます。
新しく設立する会社のほとんどがこの規定を置いています。

会社の概要１２ 公告方法

公告とは会社の情報公開のことです。
株式会社は公告しないといけない事項が決められていますが、代表的なのは決算公告です。
公告方法として、官報・新聞・ホームページ（電子公告）の中から選択することになります。

会社の概要１３ 機関と役員

株式会社の機関には、主に「株主総会」、「取締役」、「取締役会」、「監査役」、「会計参与」の5種類があります。
機関設計の基本原則は「株主総会」と「取締役」を設置することです。
株主が自分一人だけの会社であれば、経営の決定権は自分一人がもつことになるため、「株主総会」と「取締役」１名のみの機関設計とすることもできるのです。
外部株主がいるなど株主が複数いる場合は、すべての事柄について株主がいちいち集まって決議するわけにはいきません。そこで所有と経営を分離するために取締役3名以上から構成される「取締役会」を設置することがあります。「取締役会」では会社の業務執行を決定し、代表取締役がその業務を執行します。なお、「取締役会」を設置した場合は「監査役」か「会計参与」を設置しなければなりません。
「取締役会」を設置すると意思決定が迅速になる・社会的信用度が高まる・上場への準備がスムーズになるなどのメリットがありますが、複数の役員に対する人件費の負担増・招集手続き等の事務手続きの負担増などデメリットもあるため将来を見据えて決定する必要があります。

会社の概要１４ 役員の任期

役員の任期は、原則取締役2年・監査役4年です。ただし、非公開会社（株式を取得するのに会社の承諾が必要な会社）の場合は定款で10年まで伸長することができます。
任期が短いと改選や登記の間隔が短くコストがかかってしまいますが、長すぎると解任したいときに正当な理由がないと損害賠償を請求される可能性があるので注意が必要です。

手順２．会社の商号を調査する

会社の商号を決めた後は国税庁法人番号公表サイトにて商号調査をすることが必要です。同じ住所でなければ同一の商号をつけることができますが、商標権や不正競争防止法の観点から他の会社と勘違いされる名前や有名な会社名は避けた方が良いです。
「有名なブランド名と同じ名前にしたらかっこいいかも」という気持ちで決定すると、後日商標権の侵害で通知書が届き商号変更を余儀なくされたり、差し止め請求を受ける可能性があります。
不正競争防止法では、商品表示や営業表示について、すでに知られている名前（会社名、商品名、キャッチコピーなど）や有名な名前を自分の会社名として使うことは禁止されています。

手順３．会社の実印を作成する

オンラインで登記申請をする場合、制度上は会社の印鑑届について任意になりましたが、まだまだ金融機関などから印鑑証明書の提出を求められることが多いですので、実印を作る必要があります。
会社設立時につくる印鑑一式
・実印：一般的に二重丸の内側に「代表取締役」などと刻まれており、外側を社名が囲んでいます。
・銀行印：内枠に「銀行之印」などと刻まれているのが一般的です。
・角印：規格はありませんが、2cm角くらいの会社名が入った印鑑です。
・ゴム印：住所、会社名、代表者名、電話番号などが記載されたものです。

手順３－２．個人実印の印鑑登録をする

会社の発起人と役員は個人の実印が必要になります。
印鑑は登録することで実印となります。
すでに印鑑登録をしている方は、市区町村の窓口で印鑑証明書の交付を受けます。
また、コンビニ交付やオンライン申請できる市区町村もあります。その場合はマイナンバーカードなどが必要です。
印鑑証明書は最低2通必要（公証人役場・法務局）で、3通とっておけば安心です。
なお、印鑑証明書の有効期限は発行日から3か月以内ですので注意しましょう。

手順４．定款を作成する

定款とは、会社を運営するための基本的な取り決めをまとめた大切な書類を指し、会社の憲法と呼ばれることもあります。会社設立時には、会社法により定款の作成が義務付けられています。

定款記載例

定款の記載事項は次の3つに分けることができます。

・絶対的記載事項

定款に必ず記載しなければいけない事項で、記載のない定款は無効となります。
① 商号
② 目的
③ 本店の所在地
④ 設立に際して出資される財産の価額またはその最低額
⑤ 発起人の氏名または名称及び住所

・相対的記載事項

定款に記載しなくても定款自体の効力に影響はありませんが、記載がないと、その定めの効力が生じない事項です。
例
① 現物出資
② 財産引受
③ 発起人の報酬、特別利益
④ 設立費用
⑤ 株式譲渡制限に関する規定
⑥ 公告方法

・任意的記載事項

法律の規定に反しない内容で会社が任意に定めた事項です。
例
① 事業年度
② 株主総会の議長
③ 定時株主総会の召集時期

なお、書面ではなく電子定款を作成すると収入印紙代4万円が不要となりますので、会社設立費用を抑えることができます。

手順５．定款の認証を受ける

定款の効力を生じさせるためには、公証人の認証を受ける必要があります。
公証人とは法務大臣が任命する国の公証事務を行う実質的公務員であり、遺言書や金銭消費貸借契約書、会社定款などの認証事務を行う方々です。
定款認証に必要なものは次の通りです。
・定款
・発起人の印鑑証明書
・収入印紙（電子定款の場合不要）
・公証人の手数料（資本金額により3～5万円）
・発起人の実印
・実質的支配者となるべき者の申告書（反社会的勢力による法人の不正使用などを防ぐために提出する書類）

手順６．資本金を払い込む

定款認証後に、資本金を発起人の個人口座に払い込みます。
通帳に各発起人名の記載がなくても登記は受け付けられますが、出資者を明らかにするために各発起人の名前が記載されるようにするのが望ましいです。

資本金の払い込みをした後、会社代表者の証明書に預金通帳のコピーを添付して「出資の払込みを証する書面」を作成します。
払込先金融機関名・口座名義人名・払込日・払込金額が記載されていれば、預金通帳のコピーでなくとも取引明細票・インターネットバンキングの取引状況に関する画面コピー等で問題ありません。

手順６―２．登記書類等を作成する

発起設立の場合の一般的な必要書類は次のとおりです。
全部まとめて法務局に提出します。

・登記申請書
・別紙
・登録免許税納付用台紙
（資本金の0.7%または15万円のいずれか大きい金額の収入印紙を貼り付けます）
・印鑑届書
添付書類
・定款
・発起人の同意書
・選定書（代表取締役）
・就任承諾書（代表取締役・取締役・監査役）
・印鑑証明書
・本人確認証明書
・出資の払込みを証する書面
・資本金の額の計上に関する証明書

記載例（取締役会設置会社）
記載例（取締役会非設置会社）

手順７．法務局で登記申請をする

書類がそろったら、いよいよ法務局への登記申請です。
申請方法は窓口・郵送・オンラインの3つあり、申請した日が会社の設立日になります。
なお、株式会社の設立登記をいつまでにするかは法律で決められており、その本店の所在地を管轄する法務局において、一定の日から２週間以内に登記申請する必要があります。
一定の日とは、発起設立の場合、設立時取締役による出資金の払込や設立手続きが法令や定款に違反していないことの調査完了日もしくは発起人が定めた日です。

手順８．法務局で確認手続きをする

登記申請後1～2週間程すると登記が完了し、会社の設立が完了します。
もし、登記申請書および添付書類に不備があった場合は、補正・取下げ・却下のいずれかで処理されます。補正とは、申請に何らかの不備があった場合に訂正を行うことです。指示に従い、申請書や添付書類を訂正します。不備があるにもかかわらず、補正も取下げもせずに長期間放置すると却下されてしまいますので、速やかに対応しましょう。

無事会社設立が完了した後は、法務局で登記事項証明書・印鑑証明書を取得します。
登記事項証明書とは、登記された内容を法務局が証明したものです。許認可の取得時や銀行口座の開設時などに必要となります。
登記事項証明書には、履歴事項証明書・現在事項証明書・閉鎖事項証明書の3種類がありますが、特段の理由がない限り履歴事項証明書を取得しましょう。
印鑑証明書は、銀行口座の開設時や不動産の賃貸借契約締結時などに必要となります。
印鑑証明書を取得するには、事前に印鑑カードが必要です。
まずは印鑑カード交付申請書を法務局に提出し、印鑑カードの交付を受けた後、印鑑証明書交付申請書と共に提出し印鑑証明書を取得します。

手順９．会社設立後の手続きをする

会社設立後は、税務上の届出・社会保険の手続きとして、次のようなものが必要となります。

税務上の届出

法人設立届出書

提出先：税務署
提出期限：設立後2か月以内

給与支払事務所等の開設届出書

提出先：税務署
提出期限：設立後1か月以内

源泉所得税の納期の特例の承認に関する申請書

提出先：税務署
提出期限：できるだけ早く

青色申告の承認申請書

提出先：税務署
提出期限：設立後3か月以内

法人設立届出書

提出先：都道府県民税事務署
提出期限：（都道府）県で定めた期日まで

法人設立届出書

提出先：市区町村役所
提出期限：市（町村）で定めた期日まで

社会保険の手続き

健康保険・厚生年金保険

窓口：年金事務所
健康保険・厚生年金保険　新規加入に必要な書類一覧
健康保険・厚生年金保険新規適用届
健康保険・厚生年金保険被保険者資格取得届
健康保険　被扶養者（異動）届

労災保険

窓口：労働基準監督署
労働保険の成立手続
労働保険保険関係成立届
労働保険概算保険料申告書
適用事業報告

雇用保険

窓口：公共職業安定所・ハローワーク
雇用保険適用事業所を設置する場合の 手続きについて
雇用保険適用事務所設置届
雇用保険被保険者資格取得届

まとめ

以上、株式会社の設立手順について解説しました。
各ステップを踏めばご自身で手続を進めることも可能ですが、定款作成や登記、設立後の税務・保険の届出など、煩雑な作業が多く発生します。
不安な点がある場合は専門家にお任せいただくのが安心です。
当事務所では会社設立の手続きだけでなく、法人化のタイミングや最適な役員報酬の設定といったご相談も承っております。まずはお気軽にご相談ください。

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最後までお読みいただきありがとうございました。