千代田区の税理士「Relyne会計事務所」

Relyne（リライン）会計事務所の永野です。

株主総会議事録は、会社法によりすべての株式会社に作成と保存が義務付けられている重要書類です。役員変更・本店移転の登記や税務調査の際など提示が求められることもあります。

この記事では、株主総会議事録の記載事項、記載例付きの書き方、押印の要否、テンプレートの活用方法まで、公認会計士・税理士が詳しく解説します。

1. 株主総会議事録とは

1-1 作成・保存は会社法上の義務

株主総会議事録とは、株主総会で報告・審議された内容と、決議の結果を記録する書類です。会社法第318条第1項により、株主総会を開催したら必ず作成しなければなりません。書面のほか、PDFなどの電磁的記録で作成することもできます。

作成した議事録は、株主総会の日から10年間、本店に備え置く（保存する）義務があります（会社法第318条第2項）。支店がある場合は、写しを5年間支店に備え置きます（同条第3項）。

この義務は会社の規模を問いません。株主が社長1人だけの会社でも、株式会社である以上、毎年の定時株主総会について議事録を作成し、保存する必要があります。

参考：e-Gov法令検索｜会社法（第318条）

なお、株主総会には、毎事業年度の終了後に開催する定時株主総会と、必要に応じて開催する臨時株主総会があります。定時株主総会は、決算日から2〜3か月以内に開催し、計算書類（決算書）の承認と役員報酬の決議を行うのが一般的な流れです。3月決算の会社であれば、法人税の申告期限である5月末までに開催すれば、決算承認から申告までを一連の流れで済ませることができます。

株主総会をはじめとする会社の機関については「株式会社の機関設計とは？種類・役割・選び方を税理士が解説」で詳しく解説していますので、合わせてご参照ください。

1-2 株主総会議事録が必要になる場面

株主総会議事録は、社内の記録にとどまらず、次のような場面で外部への提出や提示を求められることがあります。

• 登記申請：役員の選任・重任、定款変更（商号・目的・本店移転など）、増資といった株主総会決議が関わる登記では、議事録が法務局への添付書類になります。議事録がなければ登記申請自体ができません。
• 税務調査：役員報酬を損金（経費）にするには、株主総会等の決議で金額を定めたことを示す必要があります。調査官は議事録の有無と記載金額を確認します。
• 金融機関の融資審査：決算内容の確認や、会社としての意思決定の記録として、議事録の提示を求められる場合があります。
• 株主・債権者からの閲覧請求：株主と会社債権者は、営業時間内であればいつでも議事録の閲覧・謄写を請求でき、会社はこれに応じる義務があります（会社法第318条第4項）。

特に中小企業にとって影響が大きいのは、登記と税務調査の2つです。設立直後は登記や税務調査の機会がなく、議事録の必要性を意識しないまま過ごしてしまいがちですが、後から困ることになります。

1-3 作成しない場合のリスク

株主総会議事録を作成しない、または保存しない場合、次のリスクがあります。

• 過料の制裁：議事録を作成しなかった場合や本店に備え置かなかった場合、取締役等に100万円以下の過料が科される可能性があります（会社法第976条第7号・第8号）。
• 登記ができない：役員変更などの登記に必要な添付書類が揃わず、登記期限（変更から2週間以内）を守れなくなります。登記を放置すると、登記懈怠として代表者個人に過料が科されることもあります。
• 役員報酬の損金算入を否認される：株主総会で報酬額を決議した記録がないと、税務調査で「報酬額を正式に決定した事実」を証明できず、損金算入を否認されて法人税を追徴されるリスクがあります。
• 決議の有効性を証明できない：株主間や役員間でトラブルが生じた際に、決議の内容や手続きの適法性を示す証拠がなく、会社側が不利になります。

議事録の作成は、慣れれば1件あたり10〜20分で終わる作業です。毎年の決算とセットで作成する習慣をつけましょう。

2. 株主総会議事録の記載事項

2-1 必ず記載する6つの事項

株主総会議事録の様式は法律で決められていません。
ただし、記載すべき内容は会社法施行規則第72条第3項で定められています。

参考：e-Gov法令検索｜会社法施行規則（第72条）

① 日時及び場所について、近年Zoomなどのオンラインによって株主総会に出席するケースが増えています。開催場所以外から出席した役員や株主がいる場合は、その出席方法もあわせて記載する必要があります。

② 議事の経過の要領及びその結果は、発言をすべて記録する逐語録である必要はなく、「どの議案が、どのような審議・採決を経て、可決（否決）されたか」が分かる要約でOKです。ただし、結果の記載は明確にしましょう。「満場異議なく承認可決された」「出席株主の議決権の過半数の賛成により承認可決された」のように、決議要件を満たしたことが読み取れるよう記載します。

③ 述べられた意見・発言は、監査役が自身の選任・解任・辞任・報酬について株主総会で意見を述べた場合（会社法第345条第4項、第387条第3項）や、監査役を辞任した者がその理由を述べた場合などが該当します。取締役1名のみの会社や、監査役がいてもこうした発言がなかった総会では、記載は不要です。一方、該当する発言があったのに記載しないと法定要件を欠くため、監査役等が意見を述べた場合は必ず概要を残す必要があります。

④ 出席した役員等の氏名は、出席した全ての取締役、執行役、会計参与、監査役又は会計監査人の氏名又は名称を記載する必要があります。

⑤ 議長の氏名について、多くの会社では定款により代表取締役が議長を務めることが定められています。自社の定款を確認しましょう。

⑥ 議事録作成者として記載するのは、議事録の作成事務を担当した取締役である必要があります。

このほか、法定の記載事項ではありませんが、株主の総数、発行済株式の総数、議決権を行使できる株主の数とその議決権の数、出席株主数と出席株主の議決権の数も記載しましょう。これらの数字は総会が定足数を満たして適法に成立したことの証明になります。

2-2 みなし決議（書面決議）の場合の記載事項

株主全員が議案に書面（または電磁的記録）で同意した場合、実際に株主総会を開催しなくても、決議があったものとみなすことができます（会社法第319条第1項）。これをみなし決議（書面決議）といいます。

株主が社長1人だけの一人会社や、家族・少人数だけが株主の会社では、全員の同意を簡単に得られるため、よく利用されています。

みなし決議の場合も議事録の作成は必要ですが、実際に会議を開いていないため、記載事項が通常の総会と異なります（会社法施行規則第72条第4項第1号）。開催日時・場所の代わりに、次の4つを記載します。

• 株主総会の決議があったものとみなされた事項の内容（承認された議案の中身）
• その事項の提案をした者の氏名または名称
• 株主総会の決議があったものとみなされた日（株主全員の同意が揃った日）
• 議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名

参考：e-Gov法令検索｜会社法（第319条）

3. 株主総会議事録の書き方｜記載例

3-1 記載例①：定時株主総会（決算承認・役員報酬決議）

中小企業の定時株主総会で最も多い、「計算書類（決算書）の承認」と「役員報酬の決定」の2議案を決議した場合の記載例です。取締役会を置かない会社で、役員2名がそのまま株主2名を兼ねているケース（家族経営や共同経営の会社）を想定しています。

書き方のポイントは次のとおりです。

• 冒頭で総会の成立を示す
  株主数・議決権数・出席状況を数字で記載し、「本総会は適法に成立した」と明記します。
• 議案ごとに番号を振り、結果を書き切る
  「第1号議案」「第2号議案」と分け、それぞれ「承認可決された」まで記載します。
• 役員報酬は各人の金額と適用開始月まで記載する
  「取締役の報酬総額を年額○○万円以内とする」という総額枠の決議だけでも法的には有効ですが、税務対応を考えると、各役員の月額と「令和○年○月支給分から適用する」という適用開始時期まで明記することをおすすめします。
• 役員の任期が満了する年は、改選の議案を追加する
  取締役の任期（原則2年、非公開会社は定款で最長10年まで伸長可）が満了する年は、役員改選の議案が必要です。

役員報酬については、「会社設立したら必見！役員報酬の決め方と損金算入ルールを税理士が解説」で詳しく解説していますので合わせてご参照ください。

3-2 記載例②：一人会社のみなし決議

株主が社長1人だけの会社で、みなし決議（書面決議）により定時株主総会を済ませる場合の記載例です。

注意点として、書面決議の場合、株主全員の同意書（提案に同意した書面やメール）を保管しておくことが必要です。

3-3 特別決議（定款変更など）の場合の書き方

株主総会の決議には、決議要件の異なる種類があります。

決議の種類	決議要件	主な決議事項
普通決議	議決権の過半数を有する株主が出席し、出席株主の議決権の過半数の賛成	計算書類の承認、取締役の選任・解任、役員報酬の決定　など
特別決議	議決権の過半数を有する株主が出席し、出席株主の議決権の3分の2以上の賛成	定款変更、資本金の減少、解散、組織再編　など

定款変更のように特別決議が必要な議案では、特別決議の要件を満たしたことが分かる書き方にする必要があります。

例えば次のように記載します。

3-4 税務調査を意識した3つの注意点

税務調査で株主総会議事録が確認されるのは、役員報酬をはじめ、役員賞与（事前確定届出給与）や役員退職金など、役員への支給に関するものが中心です。

調査官の視点も踏まえ、次の3点に注意しましょう。

① 決議日が事業年度開始から3か月以内になっているか
役員報酬を定期同額給与として損金算入するには、報酬額の改定を事業年度開始の日から3か月以内に行う必要があります。3月決算であれば6月30日が期限です。この期限を過ぎて増額すると、「臨時改定事由」に該当する場合などを除き、増額分は損金不算入になります。

② 議事録の金額と実際の支給額が一致しているか
調査官は、議事録に記載された報酬月額と、賃金台帳・源泉徴収簿の実際の支給額を突き合わせます。「議事録では月額50万円なのに実際は60万円支給していた」という不一致があると、超過分の損金算入を否認されるおそれがあるだけでなく、管理体制自体の信頼性を疑われ、他の項目まで調査が広がるきっかけになりかねません。

③ 毎期の議事録が連続して揃っているか
特定の年度だけ議事録がないと、調査の際にまとめて事後作成したのではないかと疑われてしまいます。報酬額を変更しない年でも、「現行の報酬月額を引き続き維持する」旨の決議を毎期の定時株主総会で行い、議事録を残しておきましょう。

4. 株主総会議事録に押印は必要か

4-1 会社法上、押印の義務はない

会社法には、株主総会議事録への署名や押印を義務付ける規定はありません。したがって、法律上は押印がなくても議事録として有効です。

この点は取締役会議事録との大きな違いです。取締役会議事録には、出席した取締役・監査役の署名または記名押印が義務付けられています（会社法第369条第3項）。

参考：e-Gov法令検索｜会社法（第369条）

4-2 押印が必要になるケース

押印の義務がないのはあくまで会社法上の話で、次のようなケースでは押印が必要になります。

① 定款で押印を定めている場合
定款に「株主総会議事録には、議長及び出席した取締役が記名押印する」といった定めを置いている会社があります。この場合は定款の定めに従い、押印が必要です。自社の定款を確認しましょう。

② 取締役会非設置会社が、株主総会で代表取締役を選定し、その登記を申請する場合
代表取締役の就任による変更登記では、選定を証する書面（株主総会議事録）に押印した議長および出席取締役の実印（個人の実印）と、その印鑑証明書の添付が求められます（商業登記規則第61条第6項）。ただし、変更前の代表取締役が、法務局に届け出ている会社実印を議事録に押印している場合は、実印・印鑑証明書は不要です。

5. 株主総会議事録の保存期間・保存方法

株主総会議事録の保存ルールは、会社法第318条で次のとおり定められています。

場所	保存するもの・期間	補足
本店	議事録の原本を株主総会の日から10年間	すべての株式会社に適用
支店	議事録の写しを株主総会の日から5年間	電磁的記録で作成し、支店で閲覧請求に応じる措置をとっていれば省略可

備え置かなかった場合は、作成しなかった場合と同様に100万円以下の過料の対象になります（会社法第976条第8号）。

保存方法は、紙・電子データのどちらでも構いません。紙で保存する場合は、年度ごとにファイリングし、税務調査や融資審査の際にすぐ取り出せる状態にしておきましょう。電子データで保存する場合は、ファイル名のルール（例：「2026-05-25_第3期定時株主総会議事録」）を決めて保存し、バックアップも取っておきます。

なお、10年を経過すれば法律上の備置義務はなくなりますが、議事録は廃棄せず、そのまま保存し続けることをおすすめします。過去の役員報酬の決定経緯や登記の経緯を確認する場面は10年を超えて発生しますし、データ保存であれば保管コストもかからないためです。

6. テンプレート（ひな形）の入手先と使い方

株主総会議事録の様式は自由なので、テンプレート（ひな形）を利用して作成するのが効率的です。法務局が公表している議事録の記載例は、登記の添付書類として提出されることを前提に作られており、信頼性の面で最もおすすめです。決算承認と役員改選を決議する定時株主総会の記載例が掲載されています。

参考：法務局｜商業・法人登記の申請書様式
参考：法務局｜1-8 株式会社役員変更登記申請書（株主総会議事録の例）

テンプレートを使う際は、次の点に注意しましょう。

• 自社の機関設計に合っているか確認する
  取締役会の有無、監査役の有無によって、記載すべき内容が変わります。例えば、取締役会を置かない一人会社が、上場企業向けの詳細なひな形を使う必要はありません。
• 開催型か、みなし決議型かを使い分ける
  本記事の記載例①と②のように、実際に総会を開く場合とみなし決議の場合では記載事項が異なります。
• 前年のコピーで済ませるときは全項目を見直す
  日付だけ変えて使い回すと、役員の任期満了に伴う改選議案の抜けや、報酬額の記載漏れが起こります。役員の任期（取締役は原則2年、非公開会社は定款で最長10年まで伸長可）が満了する年は、改選の決議と重任登記が必要です。

7. Q&A

Q1. 社長1人だけの会社も、株主総会議事録は作成する必要がありますか？

A. はい、必要です。
社長1人だけでも株式会社である以上、定時株主総会と議事録の作成・保存は会社法上の義務です。

Q2. 議事録はいつまでに作成すればいいですか？

A. 作成期限を定めた法律の規定はありませんが、株主総会の終了後、内容を忘れないうちに速やかに作成しましょう。

登記が必要な決議（役員変更・定款変更など）をした場合は、決議から2週間以内という登記申請の期限があるため、議事録も総会後すぐに作成する必要があります。

Q3. 議事録はPDFなどの電子データで作成・保存してもいいですか？

A. 問題ありません。
会社法上、議事録は書面または電磁的記録で作成することとされており、電子データでの作成・保存も認められています。押印の代わりに電子署名を付与することもできます。

Q4. 合同会社でも株主総会議事録は必要ですか？

A. 不要です。
合同会社には株主総会という機関が存在しないため、株主総会議事録の作成義務もありません。

ただし、業務執行社員の報酬の決定など重要な意思決定については、社員（出資者）の同意書や決定書を作成・保存しましょう。株式会社の議事録に代わる根拠資料として、税務調査などの場面で必要になります。

8. まとめ

株主総会議事録の記載事項・書き方・押印の要否・テンプレートの活用方法を解説しました。
ポイントを整理すると次のとおりです。

• 株主総会議事録はすべての株式会社に作成・保存が義務付けられた書類
  一人会社も例外ではない。作成・備置を怠ると100万円以下の過料の対象になる
• 記載事項は会社法施行規則で定められた6項目
  （日時・場所、議事の経過と結果、意見・発言、出席役員名、議長名、議事録作成者名）
• 押印は会社法上の義務ではない
  必要になるのは、定款の定めがある場合と代表取締役の選定に関する登記をする場合など
• 保存は本店で10年間（支店は写しを5年間）
  税務調査では役員報酬の決議日・金額・毎期の連続性が確認される

当事務所では、会社設立の手続きから会計ソフトの導入、記帳・決算・申告まで一貫してサポートしています。株主総会議事録の作成に関するご相談も可能です。初回無料相談も承っておりますので、お気軽にお問い合わせください。

お問い合わせフォーム

最後までお読みいただきありがとうございました。