千代田区の税理士「Relyne会計事務所」

Relyne（リライン）会計事務所の永野です。

会社を設立したら、役員報酬をいくら支払うか決める必要があります。
しかし、役員報酬には従業員の給与とは異なるルールがあり、一定の要件を満たさなければ会社の経費（損金）として認められないなど、税務上の取り扱いに注意が必要です。

この記事では、役員報酬の基本的な考え方や決定プロセス、金額を決めるためのポイントについて公認会計士・税理士が解説します。

1.役員報酬とは

1-1 給与との違い

役員報酬とは、会社の役員に対して支払われる職務執行の対価です。
役員は会社に雇用されているわけではないので、全額損金算入（経費計上）できる従業員給与とは法的根拠や性質が異なります。

役員報酬と従業員給与には、以下のような違いがあります。

1-2 役員報酬は要件を満たせば損金（経費）にできる

役員報酬は後述の3種類の要件のいずれにも該当しない場合は損金不算入となります。

そもそも損金とは、会社の利益から差し引けるお金のことです。法人税の計算の基になる課税所得は、益金（売上など）から損金を差し引いて求められます。そのため、役員報酬を損金算入できれば、その分だけ会社の税負担を軽減できます。

税法上の損金は、会計上の費用と似ていますが同じではありません。会計上は費用でも、税法上は損金と認められないものがあり、役員報酬がその1つです。

もし、役員報酬を従業員給与と同様に無条件で損金算入できると、会社の業績に合わせて経営者が自分の役員報酬を増減させて、利益操作することが可能になってしまいます。

そのため、役員報酬を税法上の損金とするには、所定の要件を満たさなければいけないことになっています。

参考：国税庁｜法人税の基本的な仕組み

1-3 損金算入が認められる役員報酬の種類

損金算入のための要件は、「定期同額給与」「事前確定届出給与」「業績連動給与」の3種類のいずれかを満たすことです。

参考：国税庁｜役員に対する給与

定期同額給与

定期同額給与とは、1か月以下の一定期間ごとに同額で支払われる役員報酬のことで、役員の月収に当たるものです。月々の報酬額は固定で、従業員の残業代や出張手当などのような加算はありません。報酬額を変更できるのは、事業年度開始（期首）から3か月以内に、年に1度のみが原則です。通常は定時株主総会のタイミングで改定します。
ただし例外として、役員の昇格など職務内容が大きく変わった場合（臨時改定事由）と、経営状況が著しく悪化した場合の減額（業績悪化改定事由）に限り、期中の改定も認められています。一時的な資金繰りの都合や、業績目標に達しなかったという理由だけでは、業績悪化改定事由には該当しません。
なお、定期同額給与は、税務署への届出は不要です。

事前確定届出給与

事前確定届出給与とは、予め指定した日に規定の金額が支払われる報酬のことで、役員のボーナスのようなものです。
事前確定届出給与を損金とするには、所定の期日までに管轄税務署へ「事前確定届出給与に関する届出書」を提出したうえで、届出どおりの支給日に記載したとおりの金額を支払わなければなりません。税務署への届出期限は、「株主総会などの決議をした日から1か月以内」または「会計期間開始の日（事業年度開始の日）から4か月以内」のいずれか早い方です。
なお、会社を設立したばかりの新規法人の場合は、届出期限が設立日から2か月以内となります。

参考：国税庁｜事前確定届出給与に関する届出

業績連動給与

業績連動給与とは、会社の利益（業績）に応じて支払われる役員報酬のことです。
業績連動給与は、定期同額給与や事前確定届出給与とは異なり、あらかじめ金額は確定されていません。業績連動給与を損金とするには、「報酬の算定方法が所定の指標を基礎とした客観的なものである」「有価証券報告書に記載・開示している」「通常の同族会社以外である」などの条件を満たす必要があります。
なお、業績連動給与を適用するには、所定の指標をもとに報酬額を算定し、有価証券報告書に記載しなければなりません。そのため、一部の例外を除き同族会社などの非上場企業は適用対象外となります。

2.役員報酬の決定プロセス

役員報酬の決定プロセスは以下の通りです。

2-1 株主総会で役員報酬の総額を決める

まずは、株主総会で役員報酬の総額を決定します。前述のとおり、役員報酬を損金算入できる形で決定・変更できるのは、原則として事業年度開始（期首）から3か月以内の時期だけです。そのため、株主総会は、事業年度終了後（起業1期目の場合は会社設立日）から3か月以内に開催する必要があります。なお、一般的に、事業年度終了の翌日、つまり期首から3か月以内に株主総会を開催する旨を定款で定めている企業が多いです。
株主総会で過半数の賛成を得られると、役員報酬の総額が可決されます。

2-2 取締役会で各役員の報酬金額を決める

株主総会で決議された役員報酬の総額が決まったら、続いて取締役会で各役員の報酬金額を決定します。取締役会を設置していない企業の場合は、取締役の過半数による決定となります。

2-3 議事録を作成する

株主総会や取締役会では議事録を作成し、保存しておかなければなりません。議事録は、役員報酬を損金とするための根拠資料となります。税務調査でも確認される場合がありますので、議事録の作成と保存を忘れないようにしましょう。

なお、上記の流れのほか、株主総会で各役員の報酬金額を決める方法もあります。その場合は、取締役会は不要ですが、株主総会の議事録の作成と保存は必要です。中小企業などでは、株主総会で役員報酬の総額を決めてから取締役会で内訳を決めるのではなく、株主総会で各役員の報酬額を決定するケースが多く見られます。

株主総会議事録の書き方については「株主総会議事録の書き方を公認会計士・税理士が解説｜記載事項・記載例・押印の要否・テンプレートの活用方法まで」で詳しく解説していますので、合わせてご参照ください。

2-4 合同会社の場合

合同会社にも、定期同額給与など損金算入のための3つのルールはそのまま適用されます。株式会社と異なるのは決定手続きだけです。
合同会社には株主総会がないため、役員報酬（業務執行社員の報酬）は、定款に定めがある場合はその定めに従い、定めがない場合は社員の過半数の同意で決定します。株式会社の議事録に代わる根拠資料として、同意書や決定書を作成し、保存しておきましょう。

3.役員報酬金額を決めるためのポイント

3-1 会社の利益を予測したうえで報酬額を決める

役員報酬は、まず会社の利益を予測し、それに見合う金額を設定します。
役員の月収に当たる定期同額給与は、事業年度開始（期首）から3か月以内なら金額の変更ができますが、その後は原則として1年間固定の金額です。そのため、会社の利益に見合わない高額な役員報酬を設定すると、資金繰りを圧迫してしまう可能性があります。将来的な売上見込みと共に、売上原価や家賃、従業員給与といった費用などを踏まえて利益を予測し、無理のない報酬額を設定しましょう。

3-2 会社と個人が負担する税金のバランスを考慮する

役員報酬を決める際には、会社と役員個人の税金のバランスに注意が必要です。
損金として計上する役員報酬の額が大きければ、その分、会社の税負担は少なくなります。その一方で、役員報酬が多くなるほど、役員個人の所得税や住民税、社会保険料の負担は増えることになります。法人税など会社の税負担を減らそうとして役員報酬を高くしすぎると、役員個人の所得税などが増加し、トータルでの納税額が増えてしまう、という事態になりかねません。

なお、配偶者など家族を非常勤役員にして報酬を支払い、世帯で所得を分散する方法もあります。詳しくは「非常勤役員報酬の相場はいくら？節税効果・社会保険の取扱い・注意点を税理士が解説」をご参照ください。

3-3 従業員の給与とのバランス

役員報酬を決める際には、従業員のモチベーションを高めるためにも、従業員給与とのバランスを考慮することが大切です。
役員報酬が従業員給与よりも高過ぎると、従業員から不満や不信が高まる可能性があります。従業員のモチベーションを高めるためには、従業員の給与水準を考慮して、社内の不公平感をなくした役員報酬を設定するのがポイントです。

3-4 「不相当に高額」と指摘されないように

役員報酬は、決定した額の論理的な根拠を明確にしておくことが重要です。
税務署から役員報酬が「妥当な報酬額」と判断されるためには、会社の収益状況や同業他社水準、役員の職務内容など総合的に判断した上で決定する必要があります。

なお、令和6年における株式会社の役員報酬の年間平均額（資本金別）は以下の通りです。

出典：国税庁｜令和6年分 民間給与実態統計調査（2025年9月）

4. Q&A

Q1. 従業員と同じように、役員にもボーナスを支給することはできますか？

A. 支給することは可能です。

ただし、「事前確定届出給与」の制度を利用しなければ損金（経費）にすることはできません。

Q2. 社長ひとりの会社でも、株主総会議事録を作成する必要はありますか？

A. はい。株主総会議事録の作成は必須です。議事録がないと税務調査時に説明できず、損金算入が否認されるリスクがあります。

Q3. 役員報酬について、税務署に何か提出する必要はありますか？

A. 以下が役員報酬に関して税務署へ提出する主な書類です。
・給与所得の源泉徴収票等の法定調書合計表/給与所得の源泉徴収票
・退職所得の源泉徴収票・特別徴収票
・事前確定届出給与に関する届出書（役員賞与を損金算入する場合）
・事前確定届出給与に関する変更届出書（やむを得ない事情で届出内容を変更する場合）

また、報酬額が大きく変わった場合は、年金事務所へ「健康保険・厚生年金 被保険者報酬月額変更届」の提出も必要です。

参考：日本年金機構｜月額変更届（報酬額に大幅な変動があり、随時改定に該当するとき）

Q4. 役員報酬を途中で払えなくなった場合はどうしたらいいですか？

A. 経営状況が著しく悪化している場合は、業績悪化改定事由として期中でも減額改定ができます。株主総会で減額を決議し、議事録を残しておきましょう。
そこまでの悪化ではない場合は、未払いにしておくか、一旦自分に支給して、そのまま会社に貸し付けるという形で対応するケースもあります。ただし、そのような形が常態化すると「実質的に定期同額で支払われていない」とみなされ、損金算入が否認されるリスクがあります。

Q5. 役員報酬を低く抑えて、役員が会社からお金を借りる方法には問題がありますか？

A.はい。公私混同による金融機関からの評価の低下や、税務上個人への給与とみなされるリスクがあるので避けるべきです。

参考：国税庁｜金銭を貸し付けたとき

5. まとめ

役員報酬の基本的な考え方、決定プロセス、金額を決めるためのポイントについて解説しました。
要点を整理すると次のとおりです。

• 役員報酬は「定期同額給与」「事前確定届出給与」「業績連動給与」のいずれかに該当する場合のみ損金になる
• 定期同額給与に関して、報酬額を変更できるのは期首から3か月以内の年1回
  例外は、臨時改定事由と業績悪化改定事由による期中改定
• 報酬額は株主総会で決定し、議事録を作成して保存する
• 報酬額は利益予測を基に、会社と役員個人の税金・社会保険料の合計負担を比較して決める

役員報酬の決定は、法人と個人の税金のバランスなど専門的な判断が必要となります。

当事務所では、会社設立の手続きから会計ソフトの導入、記帳・決算・申告まで一貫してサポートしています。最適な役員報酬決定に関するご相談も可能です。初回無料相談も承っておりますので、お気軽にお問い合わせください。

最後までご覧いただきありがとうございました。